Blockchain

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Blockchain-Projekte berühren Aufsichtsrecht, Zivilrecht, Datenschutz und Steuerrecht zugleich. Wir begleiten Unternehmen, die Distributed-Ledger-Technologie in Lieferketten, Registern, Zahlungsprozessen oder Token-Projekten einsetzen, von der Strukturierung bis zum Streitfall.

Regulierung: MiCA, KMAG und eWpG

Seit dem 30. Dezember 2024 gilt die Markets-in-Crypto-Assets-Verordnung (MiCA, VO (EU) 2023/1114) vollständig. Sie regelt das öffentliche Angebot von Kryptowerten, E-Geld-Token und vermögenswertreferenzierte Token sowie die Erlaubnispflicht für Kryptowerte-Dienstleister wie Handelsplattformen, Verwahrer und Broker. In Deutschland ergänzt das Kryptomärkteaufsichtsgesetz (KMAG) die Verordnung; zuständig ist die BaFin. Die nationale Übergangsregelung für Unternehmen mit bisheriger KWG-Erlaubnis ist Ende 2025 ausgelaufen, seitdem braucht es eine MiCA-Zulassung.

Nicht unter MiCA fallen Kryptowerte, die als Finanzinstrumente einzuordnen sind. Für sie gilt das Wertpapier- und Prospektrecht. Das Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) erlaubt seit 2021 die Begebung von Schuldverschreibungen und Fondsanteilen als Kryptowertpapiere in einem Kryptowertpapierregister. Die Abgrenzung erfolgt nach der Funktion des Tokens, nicht nach seiner Bezeichnung. Mehr dazu unter Tokenisierung und Fintech und MiCA.

Geldwäsche und Transferverordnung

Kryptowerte-Dienstleister sind Verpflichtete nach dem Geldwäschegesetz. Seit dem 30. Dezember 2024 gilt die Geldtransferverordnung (VO (EU) 2023/1113) auch für Kryptotransfers: Angaben zu Auftraggeber und Begünstigtem müssen jede Übertragung begleiten (Travel Rule), bei Transfers an selbst gehostete Wallets gelten zusätzliche Prüfpflichten.

Datenschutz auf der Blockchain

Wallet-Adressen und Transaktionsdaten sind regelmäßig personenbezogen, wenn sie sich einer Person zuordnen lassen. Das Recht auf Löschung nach Art. 17 DSGVO und die Unveränderlichkeit einer öffentlichen Blockchain vertragen sich schlecht. In der Praxis werden personenbezogene Daten deshalb off-chain gespeichert und nur Hashwerte oder Verweise on-chain abgelegt; ob ein Hash anonym ist, hängt davon ab, ob die Ursprungsdaten zugänglich bleiben. Bei permissioned Blockchains lassen sich Verantwortlichkeiten über Konsortialverträge regeln. Der Europäische Datenschutzausschuss hat 2025 einen Leitlinienentwurf zur Blockchain veröffentlicht, der eine Datenschutz-Folgenabschätzung vor dem Einsatz nahelegt.

Zivilrecht: Verträge, Haftung, Eigentum

Token sind keine Sachen im Sinne des § 90 BGB; ihre Übertragung richtet sich nach Vertrag und, bei Kryptowertpapieren, nach dem eWpG. Automatisierte Abläufe über Smart Contracts ersetzen den Vertrag nicht, sie führen ihn aus. Bei Fehlern im Code, Hacks oder fehlerhaften Transaktionen kommen Ansprüche gegen Betreiber, Entwickler und Dienstleister in Betracht, deren Durchsetzung oft an Identifizierung und Gerichtsstand scheitert. Konsortien sollten Governance, Haftung und Ausstieg vertraglich regeln.

Steuern

Gewinne aus der Veräußerung privat gehaltener Kryptowerte sind nach § 23 EStG steuerfrei, wenn zwischen Anschaffung und Veräußerung mehr als ein Jahr liegt. Für Unternehmen gelten die allgemeinen Regeln. Seit 2026 melden Kryptowerte-Dienstleister nach der EU-Richtlinie DAC8 Transaktionsdaten an die Finanzverwaltung. Die steuerliche Gestaltung stimmen wir mit Ihrem Steuerberater ab.

Typische Mandate

• Aufsichtsrechtliche Einordnung von Token und Geschäftsmodellen, Kommunikation mit der BaFin
• Whitepaper nach MiCA und Prospektfragen
• Datenschutzkonzept und DSFA für Blockchain-Anwendungen
• Konsortialverträge für Lieferketten- und Registerlösungen
• Ansprüche nach Hacks, Betrug und fehlerhaften Transaktionen

So gehen wir vor

1. Wir lassen uns das Geschäftsmodell und den technischen Aufbau erklären, einschließlich Token-Design, Wallet-Struktur und beteiligter Dienstleister.
2. Wir ordnen Token und Tätigkeiten aufsichtsrechtlich ein und benennen Erlaubnis-, Prospekt- und Geldwäschepflichten.
3. Wir prüfen Datenflüsse und legen fest, welche Daten on-chain gespeichert werden dürfen.
4. Wir entwerfen Whitepaper, Nutzungsbedingungen und Konsortialverträge und begleiten die Abstimmung mit der BaFin.

Häufige Fragen zur Blockchain

Brauche ich eine BaFin-Erlaubnis?

Wer Kryptowerte-Dienstleistungen für andere erbringt, etwa Verwahrung, Tausch oder Handel, braucht eine MiCA-Zulassung. Reine Softwareentwicklung oder eigene Investitionen sind in der Regel erlaubnisfrei. Die Einordnung hängt vom Einzelfall ab.

Ist ein NFT ein Kryptowert im Sinne von MiCA?

Einzigartige, nicht fungible Kryptowerte sind grundsätzlich ausgenommen. Wird eine NFT-Serie in großer Stückzahl ausgegeben, kann die Ausnahme entfallen.

Kann ich Daten auf einer Blockchain löschen?

On-chain in der Regel nicht. Deshalb gehört die Frage, welche Daten überhaupt auf die Kette gelangen, an den Anfang jedes Projekts.

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